Ny høyesterettsdom om styreansvar i bygg og anlegg – hva må du vite?

Advokat Rudi Mikal Christensen og advokat Bård Utstøl Pettersen

Høyesterett avsa 27. mai 2026 en enstemmig dom (HR-2026-1181-A) som pålegger en daglig leder og enestyre i et aksjeselskap i byggebransjen personlig erstatningsansvar overfor en vareleverandør. Dommen gir viktig og praktisk veiledning for alle som sitter i styret eller ledersetene i selskaper innen bygg og anlegg.

Sakens bakgrunn

Et entreprenørselskap i Tromsø inngikk i juni 2022 en kredittavtale om levering av dører og vinduer til et boligprosjekt, til en verdi av nærmere 300 000 kroner. Da leverandøren spurte om finansieringen var i orden, forsikret daglig leder om at alt var greit. Varene ble levert som avtalt, men fakturaen ble aldri betalt. Nyttår 2023 ble selskapet slått konkurs, og det ble meldt krav i boet på 17 millioner kroner uten dekningsmuligheter. Bostyrer anslo at selskapet hadde vært insolvent siden 2021 – et helt år før den aktuelle bestillingen ble inngått.

Leverandøren saksøkte daglig leder personlig med krav om erstatning etter aksjeloven § 17-1. Lagmannsretten og Høyesterett dømte daglig leder til å erstatte tapet på om lag 300 000 kroner, samt å dekke saksomkostningene for samtlige instanser.

Hovedpunkter i dommen

Høyesterett tar utgangspunkt i at aksjeselskapsformen normalt innebærer begrenset personlig ansvar. Det kreves noe særskilt for at en kreditor skal kunne holde selskapets ledelse personlig ansvarlig. Retten bygger på rettssetningene fra Ulvesund-dommen (HR-2017-2375-A) og presiserer tre sentrale hensyn som normalt begrenser ledelsens personlige ansvar ved unnlatt varsling om betalingsproblemer:

Ledelsen har et visst strategisk arbeidsrom til å forsøke å redde virksomheten i det stille.
Personlig ansvar er som utgangspunkt ikke aktuelt dersom ledelsen på et forsvarlig grunnlag har lagt til grunn at selskapet var solvent.
Personlig ansvar bør heller ikke inntre dersom det forelå et realistisk håp om å redde selskapet, og ledelsen arbeidet aktivt og lojalt med dette og «kastet kortene» innen rimelig tid.

I denne saken fant Høyesterett at daglig leder hadde overskredet dette handlingsrommet. Han hadde unnlatt å begjære oppbud i en periode på nær ett år tross klar insolvens, og det forelå verken løpende økonomisk kontroll eller realistiske redningsplaner.

Det avgjørende for Høyesterett var likevel et annet og mer direkte forhold: Daglig leder hadde aktivt gitt leverandøren uriktige opplysninger om selskapets betalingsevne. Det ligger, som Høyesterett uttaler, «i kjernen av lojalitetsplikten i kontraktsforhold å avstå fra å gi uriktige eller villedende opplysninger». Når denne plikten brytes forsettlig eller uaktsomt, er veien til personlig ansvar kort – og handlingsrommet til å redde selskapet endrer ikke på dette.

Konkrete råd for styremedlemmer og daglige ledere

Følg med på selskapets økonomi løpende. Styret og daglig leder plikter å ha oppdatert oversikt over likviditet og egenkapital. Manglende oversikt vil i seg selv kunne anses som uaktsomt.

Vurder inngåelse av nye kontrakter kritisk. Når selskapet er nær insolvens, må ledelsen nøye vurdere om nye kredittbaserte kontrakter kan inngås. Dersom selskapet ikke realistisk kan betale ved forfall, må dette kommuniseres åpent til motparten.

Gi aldri villedende informasjon om betalingsevnen. Direkte eller indirekte forsikringer om at finansiering er «i orden» – når den ikke er det – kan medføre personlig erstatningsansvar etter aksjeloven § 17-1, uavhengig av øvrige omstendigheter.

Dokumenter grunnlaget for beslutninger. Dersom ledelsen vurderer at det finnes et realistisk grunnlag for videre drift tross vanskelig økonomi, bør dette grunnlaget dokumenteres og understøttes av konkrete planer.

Begjær oppbud innen rimelig tid. Dersom håpet om redning viser seg ikke å holde, er det avgjørende at ledelsen handler raskt og «kaster kortene» uten unødig opphold.

Særlig relevant for bygg og anlegg – villedende opplysninger er et selvstendig og strengt ansvarsgrunnlag

Bygge- og anleggsbransjen er preget av lange leverandørkjeder, kredittbaserte varekjøp og prosjekter med høy kapitalbinding. Det er ikke uvanlig at selskaper opplever likviditetspress midt i pågående prosjekter. Dommen er en tydelig påminnelse om at selv om det finnes et visst manøvreringsrom i slike situasjoner, er det ikke adgang til å gi kreditorene uriktige opplysninger.

Et blikk fremover – stillingsfullmakt og intern feilinformasjon. I større selskaper er det sjelden øverste ledelse som kommuniserer direkte med underleverandører og kontraktsparter. Typisk er det prosjektledere, innkjøpere og anleggsledere som inngår avtaler og gir opplysninger i kraft av sine stillinger – som stillingsfullmektiger. Dersom disse ansatte videreformidler uriktige opplysninger om selskapets betalingsevne fordi ledelsen internt har gitt dem feil informasjon om selskapets finansielle stilling, kan ansvarsgrunnlaget i prinsippet oppfylles i to ledd: først gjennom den interne feilinformasjonen fra ledelsen, deretter gjennom den ansattes videreformidling til kontraktsparten. I lys av dommen kan det forventes en rettsutvikling der nettopp denne kombinasjonen – stillingsfullmakt og intern feilinformasjon fra ledelsen – bringes inn som selvstendig ansvarsgrunnlag etter aksjeloven § 17-1.

Konsekvensene av å trå feil er personlige – og kan bli betydelige.